実質的支配者情報リスト制度の開始

　令和４年１月３１日より、株式会社（有限会社含む）が、登記所に対し、「実質的支配者（BO）リスト」の情報を提出し、そのBOリストを登記所にて保管し、必要があれば登記官の認証付BOリストを発行してもらえる制度が、法務局において、開始されます。

　これまで、実質的支配者に関係する制度といえば、株式会社を設立する際の公証人に提出する「実質的支配者となるべき者の申告書」という書類がありました。同様の観点から創設される制度が、既に成立している株式会社においても開始されることとなります。

実質的支配者とは

　そもそも実質的支配者とは何なのでしょうか。

　簡単にいうと、会社に実際に影響を持つ人物のことです。つまり、筆頭株主などの自然人がこれにあたります。

　商業登記簿を見ると、そこには、代表取締役の氏名住所などの記載はありますが、株主の記載はありません。株式会社において、本来、契約事等を行い、会社を実際に動かすのは代表たる社長ですが、実際には、オーナー株主が別にいる場合もよくあります。社長はそのオーナーの意向に従っているに過ぎず、登記簿上は分からないそのオーナーが会社を動かしていることも少なくありません。このオーナーのことを、実質的支配者といいます。

　また、会社のオーナーが自然人ではない場合、つまり会社等の法人が株主の場合があります。このような場合の実質的支配者とは、この法人ではなく、この法人の株を保有している自然人となります。ある会社の株式を直接的には保有していなくても、株式を保有している会社を経由して会社を間接的にでも支配していると認められる場合には、実質的支配者となります。

　そうはいっても、株式の持分比率は多種多様であり、どのような場合に実質的支配者に該当するのかにつき、明確な定義は必要です。

　実質的支配者の定義は、犯罪による収益の移転防止に関する法律（通称「犯収法」）第４条第１項第４号及び犯収法施行規則第１１条第２項において、以下のように定められています。

　上記表のうち、１と２に該当する実質的支配者が、新たに開始される実質的支配者情報リスト制度を利用できます。

実質的支配者情報リスト導入の背景とは？

　国際的な部会の一つに「FATF」と呼ばれる会があります。 Financial Action Task Force on Money Laundering、マネーロンダリングに関する金融活動作業部会が正式名称です。日本も参加しています。

　実質的支配者の定義を規定した犯収法も、このFATFの勧告により制定されました。マネーロンダリングやテロ資金対策の一環として、参加国に対して、様々な勧告要請を行っています。FATFは、継続的に参加国の審査を行っていますが、金融ネットワークが多国間に及ぶ今の時代においては、FATFの勧告を無視することはできません。

　本実質的支配者情報リスト制度導入の理由は、このFATFによる勧告の中に「金融機関による実質的支配者の確認」及び「法人の真の受益者の特定」があるからです。

　このFATF勧告に基づいた措置を実行するために、政府は全国銀行協会などと協議を重ねた結果、登記所が実質的支配者情報リストを保管し、登記所の認証を受けたその情報を利用することを目的とする本制度が導入されたのです。

実質的支配者情報リスト制度の利用は義務？

　現状、金融機関においては、法人代表者の本人確認は義務とされ、なりすましや偽りがある取引などのハイリスク取引については、株主名簿などを提供してもらい犯罪に関係する取引かどうかの確認をしています。

　正直なところ、金融機関による本人確認は限界があります。既に数年前より、株式会社設立においては、公証人発行の「（実質的支配者となるべき者の）申告受理証明書」などが発行されていますが、口座開設にあたりこの書類の提出を求められる場合もあれば、求められない場合もあり、現実にはどこまで本人確認に資するものとなっているか疑問な点がありました。

（この公証役場発行の「申告受理証明書」については、司法書士が負担すべき業務につき疑義がありましたが、つい先日改善されました。その点については、こちらのブログをご覧ください）

　さて、本制度の利用は義務ではありません。利用するしないは、自由です。

　しかし、本制度の導入背景や、金融機関による本人確認を徹底するという目的から判断すれば、義務ではありませんが、新規口座開設に際しては、この制度による登記所発行の認証付実質的支配者情報リスト（以下「BOリスト」）が、いずれは必須となっていくように感じます。金融機関からこの文書が無ければ取引をしないと言われてしまえば、結局、顧客側はその意向に沿うしかありません。

　もしかすると、既に取引があり口座を開設している金融機関からもこのBOリストを求められるかもしれません。金融機関に税務申告書を提出していれば、申告書に添付された株主リストも一緒に提出されているため、それとは別にBOリストをあらためて求められることは考えにくいですが、どうなるかは金融機関の意向次第で不透明な部分があります。

　また、本制度は、金融機関との取引以外にも影響を及ぼしそうです。

　この制度を利用すると、商業登記簿上に、BOリストを保管している旨が付記されます。つまり、誰が見ても、その会社がこの制度を利用しているかを判別でき、BOリストを提出できる透明性の高い信頼性のある会社であると認識されます。言い換えれば、この制度を利用していないと、透明性がないと捉えられてしまう可能性もあります。

実質的支配者情報リストの申し出方法とは？

　本制度を利用する際は、申出書を本店管轄の法務局に提出します。通常の商業登記と一緒です。手数料はかかりません。郵送による申請も可能です。また代理での申請も可能です。

　手続きをすることで、以下のようなBOリストが交付されることとなります。この書面を金融機関に提出することとなります。

　（出典：法務省ウェブサイト「実質的支配者情報リスト制度の創設（令和４年１月３１日運用開始）」）

　浜松市中区のくわはら司法書士事務所では、実質的支配者情報リストの申出書作成のご依頼を承ります。本制度につきご不明な点などございましたら、お気軽にお問合せ下さい。